ウォッシュ決議とは？その仕組みと例

ウォッシュ決議とは？

ウォッシュ決議とは、ある会社が別の会社に買収される前に、対象会社が設定する条件です。この決議において、買収される会社は、少なくとも12ヶ月間、財務的に支払い能力を維持する限り、買収者に資金援助を提供することを約束します。この資金援助は、対象会社の株主によって事前に承認されなければなりません。承認された場合、監査役が会社の支払い能力を確認した後、取締役が取引を進めることができます。

主なポイント

• ウォッシュ決議は、対象会社が買収者に資金援助を提供できる前に可決されなければなりません。
• 取締役は、会社が少なくとも1年間債務を支払うことができると宣誓しなければならず、多くの場合、監査役が会社の支払い能力を確認する必要があります。
• ウォッシュ決議は、企業が買収を資本調達の手段として利用し、対象会社の資産を枯渇させることを防ぎます。
• 取引が成立する前に、監査役が対象会社が財務的に支払い能力を維持することを確実にするために投入されます。

ウォッシュ決議の仕組み

合併・買収（M&A）は、2つ以上の会社を1つの事業体に統合することです。合併は通常、似たような2つの会社を統合し、買収は、1つの会社（通常はより大きな会社）が別の会社（通常はより小さな会社）を購入するときに発生します。取引は、各会社の株主と取締役会メンバーによって承認されなければなりません。

一部の企業は、買収を資本調達の手段として利用し、対象会社の資産を枯渇させ、多額の負債を抱えさせ、請求書を支払えない状態にさせます。これを避けるために、一部の対象会社は、取引の一環として買収者に資金援助を提供することを約束します。しかし、これはウォッシュ決議と呼ばれる条件を伴う場合があります。

この決議は、対象会社の株主によって提出され、会社が支払い能力を維持し、買収が完了した後に債務義務から逃れようとしないことを確実にします。簡単に言えば、買収者は、資金援助と引き換えに、対象会社が少なくとも1年間支払い能力を維持することを対象会社の株主に約束します。その後、監査役がこれが財務的に実行可能であることを確認するために投入されます。承認された場合、対象会社は買収会社に責任を転嫁することができます。

ウォッシュ決議は、買収されることによって破産から身を守りたい、財政的に困難な会社によってしばしば使用されます。したがって、これは、対象会社が買収者に資金を提供した後、かつその株式が完全に購入される前に、少なくとも1年間財務的に支払い能力を維持することを可能にする救済計画として機能します。

ウォッシュ決議は、しばしば1985年の会社法と組み合わせて使用されます。この英国の法律は、会社の設立方法、その権利と責任、および取締役会メンバー、取締役、主要職員の義務を規定しています。

特別な考慮事項

ウォッシュ決議という用語は、企業法において世界の他の地域でも使用されています。香港とシンガポールでは、ウォッシュ決議は、会社の特定の独立した株主による権利放棄を表します。

この場合、資金援助の代わりに、ウォッシュ決議は、独立した株主が別の会社の株主からの強制的な買収を受け取る権利を放棄することです。投資家は、規制当局にウォッシュ決議またはウォッシュ免除を求めることができます。承認された場合、この免除は株主によって承認されなければなりません。

ウォッシュ決議の例

ウォッシュ決議がどのように機能するかを説明する架空の例を挙げます。非公開会社ABCが、会社XYZに買収されることを望んでいるとします。会社ABCは、会社XYZにその株式を購入するのに十分な資本を提供するために資金援助を申し出るかもしれません。

これが起こる前に、会社ABCの取締役はウォッシュ決議を可決しなければなりません。この決議は、援助の後でも、会社が少なくとも1年間存続可能であることを規定します。次の12ヶ月間財務的に支払い能力を維持することに加えて、会社ABCの株主は取引を承認しなければなりません。

ウォッシュ決議はどのように機能しますか？ ウォッシュ決議は、破産を避けたい財政的に困難な会社によってしばしば使用されます。彼らは、買収者に資金を提供した後、少なくとも12ヶ月間、株主が財務的に支払い能力を維持することを保証する買い手を探します。そうすることで、対象会社は、資産や財務を買収者に搾取されるのではなく、債務を返済することができます。

ウォッシュ決議における監査役の役割は何ですか？ 監査役は、対象会社が買収者に資金を提供した後、かつその株式が買収者によって完全に購入される前に、支払い能力を維持できることを確実にするためにウォッシュ決議に投入されます。

財政的な困難とは何ですか？ 財政的な困難とは、個人または会社がその財政的な義務をカバーする能力を持たない状態です。これは、事業体が債務を返済するのに十分な収益または収入を生み出していないことを意味します。この状態は、収入の減少、経済の変化、コストの上昇、ずさんな予算編成、および/または過剰な支出の結果である可能性があります。

結論

会社の株主は、しばしばビジネスへの主要な変更を承認しなければなりません。これには、発生する可能性のある合併や買収が含まれます。財政的に困難な会社は、破産から身を守るために買い手を探すかもしれません。場合によっては、ウォッシュ決議を投げ込むかもしれません。これは、買収者が購入される前に、対象会社が債務を返済するのに十分な支払い能力を維持することを保証する限り、買収者に資金援助を提供することを約束します。