合併・買収におけるターゲット企業とは？

ターゲット企業とは？

ターゲット企業とは、潜在的な買収者にとって、合併または買収の魅力的な候補となる企業を指す用語です。企業がターゲットと見なされる理由は、新しい市場への参入、新しい製品、収益性向上などの可能性があります。ターゲット企業の経営陣と株主が買収に賛成する場合、友好的かつ秩序ある取引が成立します。この場合、ターゲット企業は買収会社に吸収されます。もしターゲット企業が買収を望まない場合、買収は敵対的なものとなります。

主なポイント

• ターゲット企業とは、合併または買収の対象となる魅力的な企業です。
• 取引は、ターゲット企業の経営陣、株主、および取締役会が買収に同意した場合にのみ進めることができます。
• 同意がない場合、ターゲット企業は「クラウンジュエル」や「ポイズンピル」などの特別な戦術を使って敵対的買収を阻止することができます。
• ターゲット企業は、現在の市場価値にプレミアムを上乗せして買収されることがよくあります。

ターゲット企業を理解する

合併・買収（M&A）は、企業活動において不可欠な部分です。大企業が中小企業を買収・合併することは珍しくありません。また、同規模の2社が合併して単一の事業体になることを決定する場合もあります。どのような状況であれ、取引には2つの当事者が存在します。取引を開始する買収者と、ターゲット企業です。

前述のように、企業がターゲットとなる理由はさまざまです。潜在的な買収者は、以下の目的でターゲット企業を選ぶことがあります。

• 収益性の向上
• 新規市場への参入
• 買収者が求める魅力的な製品やサービスへのアクセス
• 競合の排除
• 市場シェアの拡大

ターゲット企業は、現在の公正市場価値（FMV）にわずかなプレミアムを上乗せして買収されることがよくあります。これは「買収プレミアム」と呼ばれ、買収会社が規模の経済などの追加的な戦略的価値を見出す場合に正当化されます。

しかし、2つの会社を統合する際には、特に文化や社会的な違いが深い事業運営においては、追加の隠れたコストが発生する可能性があるため、これらの規模の経済が常に実現するとは限りません。

M&Aの場合、友好的な買収の試みがより一般的ですが、敵対的買収の試みがヘッドラインを飾る傾向があります。実際には、ハリウッド映画のような敵対的買収の試みは、潜在的な買収者が望むよりも費用がかかり、時間がかかります。

買収完了後も、新しい事業体でターゲット企業のアイデンティティが保持されることがあります。これは、ターゲット企業が良い評判や優れた顧客基盤・サプライヤー基盤を持っており、その名前を放棄することが取り返しのつかない損害を引き起こす可能性がある場合にしばしば発生します。

特記事項: 「ターゲット企業」という用語のより現代的な定義には、アクティビスト株主によるキャンペーンも含まれます。アクティビスト株主は、高額な買収の複雑な問題を経ることなく、変革を推進する現代的なアプローチです。したがって、企業や業界が環境、社会、ガバナンス（ESG）主導の株主エンゲージメントの対象として説明されることを聞くことは珍しくありません。

たとえば、ジェンダー平等、環境問題、サイバーセキュリティの問題がより一般的で重要になるにつれて、メディア、アナリスト、株主は、ステークホルダーや株主アクティビストの取り組みの対象として企業を標的にすることがよくあります。

ターゲット企業による抵抗戦術

ターゲット企業の経営陣や取締役会は、合併や買収に同意せず、買収に抵抗する場合があります。そのため、自律性を維持し、買収を阻止するために、「ポイズンピル」や「クラウンジュエル」などのさまざまな戦術を使用することがあります。

ポイズンピル戦略では、ターゲット企業は株主権利計画を採用します。これにより、既存の株主に対して、割引価格で株式を購入するオプションや権利を付与します。成功した場合、買収者の所有権は希薄化され、ターゲット企業は魅力が低下します。ポイズンピル戦略は、買収を抑止するため、またはターゲット企業に交渉力を移すために使用される場合があります。

クラウンジュエル戦略とは、ターゲット企業が「クラウンジュエル」と呼ばれる最も価値のある資産を、「ホワイトナイト」として知られる第三者に売却することです。成功した場合、買収者は会社を買収することに興味をなくし、提案を撤回します。より良い立場を回復するために、ターゲット企業はその後、特定の価格で「ホワイトナイト」から資産を買い戻すことができます。

ターゲット企業の例

企業の世界には、ターゲット企業の多くの例があります。たとえば、Amazon（AMZN）は2023年にターゲット企業のOne Medicalを39億ドルで買収しました。このeコマース大手によるターゲットの買収は、消費者への医療および医薬品の配送をサポートすることを可能にしました。

Microsoft（MSFT）は2016年にプロフェッショナルなソーシャルネットワークであるLinkedInを買収することを発表しました。買収者であるMicrosoftは、ターゲット企業であるLinkedInを購入するために262億ドルを支払いました。この取引は、両社の株主によって承認されました。

ターゲット企業を魅力的にするのは何ですか？ 買収者がターゲット企業を魅力的に見なす理由はたくさんあります。ターゲットを選択する理由は1つだけの場合もあれば、複数の要因がある場合もあります。たとえば、ターゲット企業は、買収者に新しい市場へのアクセス、または新しい製品やサービスラインへのアクセスを提供することがあります。その他の理由には、競合の排除、株主価値の向上、または市場シェアの拡大が含まれます。

買収取引におけるターゲット企業はどのように評価されますか？ ターゲット企業は、市場ベースの方法を使用して評価できます。潜在的なターゲット企業を特定した後、買収者はターゲット企業を直接の競合他社と比較し、主要な財務指標を使用してその価値を決定できます。たとえば、ターゲット企業の株価収益率（P/E）またはEV/EBITDAを使用して、ターゲット企業を評価できます。

買収されたくない場合、ターゲット企業にはどのような選択肢がありますか？ ターゲット企業は、買収を回避するために1つまたは複数の防衛戦略を使用できます。最も人気のある戦略の1つは「ポイズンピル」戦略であり、株主に追加のオプションや株式を割引価格で購入する権利を与えることで、所有権を希薄化し、買収者が支配的株式を取得するのを防ぎます。その他の戦術には、「クラウンジュエル」、「ホワイトナイト」、「ゴールデンパラシュート」戦略が含まれます。

結論

合併・買収のプロセスには、通常2つの当事者が関与します。特に買収の場合、取引を開始する買収者と、買収の対象となるターゲット企業です。一部のターゲット企業は買収に同意するかもしれませんが、すべてのターゲットがそう望んでいるわけではありません。これらの企業は、「ポイズンピル」や「クラウンジュエル」などの戦術を使用して、敵対的買収から身を守ることができます。