マネジメント・バイアウト（MBO）とは？定義、理由、および事例

マネジメント・バイアウト（MBO）とは？

マネジメント・バイアウト（MBO）とは、企業内の個人または経営者グループが、所有者から事業を買い取る金融取引を指します。MBOを実行する経営陣は、事業に関連するすべての要素を取得します。この種の買収は、単なる従業員ではなく事業の所有者になることで得られる、より大きな報酬の可能性と支配権があるため、プロの経営者にとって魅力的です。MBOは、主に借入資本で資金調達される買収であるレバレッジド・バイアウト（LBO）の一種です。

重要なポイント

• マネジメント・バイアウトは、企業の経営陣が、自らが経営する事業の資産と運営権を買い取る取引です。
• MBOは、事業運営を合理化し、収益性を向上させるために、会社を非公開化するためによく行われます。
• 経営陣は、自らが経営する事業の全体または一部を買収するために、リソースをプールします。
• MBOは、個人の資金、プライベートエクイティスポンサー、および売り手からの資金調達を組み合わせて資金調達されます。
• マネジメント・バイアウトは、外部の経営陣が会社を買収し、既存の経営陣を交代させるマネジメント・バイイン（MBI）とは対照的です。

マネジメント・バイアウト（MBO）の仕組み

前述のように、マネジメント・バイアウトは、企業の経営者または経営者グループが、所有者から自らが経営する事業を買い取る場合に発生します。事業は、個人の所有者や会社の株主から買収されます。買収には、資産や負債を含む、事業に関連するすべての要素が含まれます。MBOは、経営陣が会社を成長させ、財務的に成功させるために、自分たちの方がより適任だと感じているためによく行われます。これらの取引は、以下のための重要な出口戦略です。

• 採算の取れない資産やもはや関係のない資産を売却したい大企業。
• 所有者が引退を望んでいる個人所有の企業。

MBOに必要な資金は、しばしば莫大であり、通常、買い手、スポンサー、そして時には売り手から調達される負債と株式の組み合わせです。多額の借入資本を使用するため、LBOと見なされます。したがって、レバレッジド・マネジメント・バイアウトとも呼ばれる場合があります。

MBO後、経営陣は所有者としての報酬を得ますが、従業員から所有者への切り替えをしなければなりません。これには、より大きな責任と、より大きな損失の可能性が伴います。

なぜMBOが必要なのか

マネジメント・バイアウトは、リスクの高い事業です。成功するかどうかわからないからです。では、なぜ企業の経営陣はMBOの実行を検討するのでしょうか？企業経営陣がMBOの実行を検討する主な理由をいくつか紹介します。

• 支配権の獲得: 経営陣は、会社の方向性に同意しない場合があります。MBOを実行することで、事業、その成功、およびその将来に対してより多くの支配権を持つことができると感じるかもしれません。
• 経済的利益: 経営陣は、単に会社を経営するだけでは、完全な経済的利益を得られないと感じるかもしれません。会社を買収することで、そこから利益を得ることができます。
• 彼らが専門知識を持っている: 経営陣は、所有者が会社を率いるための知識や能力を持っていないと感じるかもしれません。会社の経営陣は、会社を新たな高みに導くための学歴や実務経験を持っている可能性があり、それを実現する唯一の方法はMBOを通じてだと感じるかもしれません。

マネジメント・バイアウトへのアプローチ

成功するMBOには、多くの計画と準備が必要です。そのため、決して急いで実行すべきではありません。このプロセスで考慮すべき要素をいくつか紹介します。

• MBO前の考慮事項 いかなる種類の金融取引も、十分に調査されるべきです。したがって、経営陣は、十分に考え抜かれ、計画された提案または計画を作成する必要があります。含めるべきポイントは以下のとおりです。
• • MBOに関わる経営陣のメンバー
  • 買収の理由
  • 完了後の意図と目標
  • 購入価格を含む取引の条件
  • 買収の資金調達方法 経営陣が会社の所有者に対して、宿題を済ませたことを示すのは常に良い考えです。これには、徹底的な企業価値評価分析の実施と、適切なデューデリジェンスの実行が含まれます。現在の経営者は会社で働いていますが、未解決の訴訟など、彼らが知らない隠れた問題があるかもしれません。
• 資金調達 MBOは規模が大きいため、多額の資金が必要です。経営陣が取引のための資金を確保するために使用できるいくつかの異なる情報源があります。
• • 負債: 経営陣は、資金調達を確保するために、しばしば銀行やその他の貸し手に頼ります。銀行はMBOをかなりリスクの高い事業と見なすことが多いため、経営陣の要求の一部または全部に資金を提供しない場合があります。これは、買い手が不足分を補うために貸し手に頼る前に、別の主要な資金源を探さなければならないかもしれないことを意味します。
  • プライベートエクイティ: 銀行がノーと言った場合、プライベートエクイティファームはしばしばMBOへの資金提供に前向きです。注意すべきことの1つは、これらのファームは、経営陣に金銭を貸すだけであっても、会社の株式の一部を受け取ることを期待することが多いということです。
  • その他の種類: 経営陣が使用する他のいくつかの種類の資金調達があります。これには、所有者からの資金調達（売り手から直接資金提供され、返済される）、または負債と株式の組み合わせを含むメザニン資金調達が含まれます。
  • 個人資金: 経営陣は、貯蓄などの個人資金を使って会社を購入することができます。これは通常、個々の経営者が非常に裕福であるか、資本にアクセスできる場合に発生します。 経営陣は、MBOを検討する際に、徹底的なデューデリジェンスを実施する必要があります。これには、会社とその財務および法的枠組みの完全なレビューが含まれます。

MBOの長所と短所

長所 マネジメント・バイアウトは、投資ファンドや大規模なスポンサーによって優れた投資機会と見なされており、彼らはしばしば、会社が非公開になり、世間の目から離れて事業運営を合理化し、収益性を向上させることを奨励します。彼らは、将来、はるかに高い評価で株式公開することを奨励されます。 MBOを支援するプライベートエクイティファンドは、熱心な経営陣がいることを条件に、資産に対して魅力的な価格を提示する可能性があります。

短所 MBOの構造にはいくつかの欠点があります。経営陣は所有者としての報酬を得るかもしれませんが、従業員から所有者への切り替えをしなければなりません。これには、管理的な考え方から起業家的な考え方への変化が必要です。すべての経営者がこの移行をうまく実行できるわけではありません。 売り手は、MBOにおける資産の売却に対して最高の価格を得られない可能性もあります。既存の経営陣が売却される資産や事業への入札に真剣である場合、経営陣には利益相反があるかもしれません。簡単に言えば、彼らは比較的低い価格で購入するために、売却される資産の将来の展望を過小評価したり、意図的に妨害したりする可能性があります。

マネジメント・バイアウト（MBO）とマネジメント・バイイン（MBI）

MBOの反対は、マネジメント・バイイン（MBI）です。MBOが会社の内部経営陣が事業を買収することを含むのに対し、MBIは、外部の経営陣が会社を買収し、既存の経営陣を交代させる場合に発生します。MBIは通常、経営陣の運営が不十分であるか、過小評価されている会社に関わります。

MBOがMBIよりも優れている点は、現在の経営陣が事業を買収するため、事業をよりよく理解しており、事業が新しい経営陣によって運営される場合のような学習プロセスを経る必要がないことです。MBOは、従業員として働くよりも直接的に、会社の将来の成長に対する経済的報酬を受け取りたい経営陣によって実行されます。

プライベートエクイティファンドはMBOに関与することがありますが、彼らはしばしば、既存の経営陣ではなく、知っている経営者が会社を運営するMBIを好みます。

MBOの例

マネジメント・バイアウトの典型的な例は、コンピューターおよびテクノロジー企業のDellです。2013年、創業者であるマイケル・デルとプライベートエクイティファーム（シルバーレイク・パートナーズ）は、マネジメント・バイアウトの一環として、株主に250億ドルを支払いました。デルは、会社の方向性に対してより多くの支配権を持つために、会社を非公開化しました。同社は2018年12月に再び公開会社に戻りました。株式は、ティッカーシンボルDELLでニューヨーク証券取引所（NYSE）で取引されています。

マネジメント・バイアウトはどのように機能しますか？

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マネジメント・バイアウトは、会社の経営陣の1人または複数のメンバーが、所有者から事業を購入したい場合に機能します。目標は、会社を非公開化し、成長を続けられるようにすることです。これらの買収は通常、負債や株式を含む1つまたは複数の種類の資金調達で資金調達されます。

マネジメント・バイアウトの例は何ですか？ 

2013年、マイケル・デルはプライベートエクイティファームと提携し、彼が設立したコンピューター/テクノロジー会社を株主から買い取りました。彼は、2018年に会社が再び公開会社に戻るまで、Dellを非公開化しました。

マネジメント・バイアウトの資金調達はどのように行いますか？ 

マネジメント・バイアウトに資金を供給する方法はたくさんあります。負債による資金調達には、銀行やその他の貸し手からの借入が含まれます。しかし、銀行は、関連するリスクのために、これらの種類の取引に資金を提供することを検討しない場合があります。プライベートエクイティファームは、MBO取引に資金を提供することに傾倒していることがよくあります。一部の会社は、返済に加えて、会社の株式の一部を要求する場合があります。買い手は、所有者/売り手にローンを申し込んだり、負債と株式の組み合わせを使用して買収の支払いを行ったりすることもできます。

結論

合併と買収は、企業の世界の重要な部分です。乗っ取り、垂直合併、マネジメント・バイアウトについて聞くことは珍しいことではありません。MBOには、ビジネスの経営陣が、自らが経営するビジネスの全体または一部を購入する申し出をすることが含まれます。目標は、それが成長を続けられるように非公開化することです。MBOは大企業で発生しますが、中小企業の世界でも非常に一般的です。多くの場合、会社が世代から世代へと移行する際に発生します。