ノーショップ条項：意味、例、および例外

ノーショップ条項とは？

ノーショップ条項とは、売り手と潜在的な買い手の間の合意に含まれる条項で、売り手が他のいかなる当事者からも購入提案を募集することを禁止するものです。言い換えれば、意向表明書または基本合意書が売り手と潜在的な買い手の間で署名された後、売り手は事業または資産を他の誰にも売り込むことができません。意向表明書は、一方の当事者が他方の当事者と取引を行う、および/または合意を結ぶというコミットメントを明確に述べたものです。

ノーショップ条項は、ノーソリシテーション条項とも呼ばれ、しばしば大規模で注目度の高い企業によって要求されます。売り手は通常、誠意の行為としてこれらの条項に同意します。ノーショップ条項を締結する当事者は、合意に有効期限を含めることがよくあります。これは、それらが短期間のみ有効であり、無期限に設定することはできないことを意味します。

ノーショップ条項を理解する

ノーショップ条項は、潜在的な買い手に力を与え、売り手がより競争力のある他の申し出を求めるのを防ぎます。署名されると、買い手は、同意するか撤回する前に、取引の選択肢を検討するために必要な時間を取ることができます。また、潜在的な売り手が、より良い機会を提供する可能性のある未承諾の提案によって標的にされるのを防ぎます。ノーショップ条項は、合併および買収（M&A）の取引で一般的に見られます。

ノーショップ条項は通常、いずれの当事者も長期間にわたって合意に拘束されないように、有効期限が短く設定されます。ノーショップ条項は、潜在的な買い手の観点から見ると有用です。なぜなら、事業や資産の売り手が他の申し出を募るのを防ぐことができ、その結果、より高い購入価格や、複数の関心のある当事者がいる場合の入札合戦につながる可能性があるからです。一方、売り手は、特に潜在的な買い手が徹底的なデューデリジェンスの期間中または完了後に取引から撤退するリスクがある場合、ノーショップ期間が長すぎることを望まないかもしれません。

強い立場にある買い手は、価値を吊り上げたり、買い手の関心を示すことを避けるために、ノーショップ条項を要求する場合があります。価値の高い取引では、匿名性が重要な要素です。逆に、潜在的な売り手は、特に取引をしたい買い手に対して、誠意を示すジェスチャーとしてノーショップ条項に同意する場合があります。

ノーショップ条項の例

ノーショップ条項には多くの用途がありますが、合併および買収の取引では非常に一般的です。たとえば、Appleは潜在的な買収を評価している間にノーショップ条項を要求する場合があります。Appleとして、売り手は、Appleの入札が強力であるか、または他の潜在的な組み合わせが、この条項に同意するのに十分な価値を提供することを期待して、ノーショップ条項に同意する場合があります。

2016年半ば、MicrosoftはLinkedInを買収する意向を発表しました。両社はノーショップ条項に同意し、これによりプロフェッショナルなソーシャルネットワークが他の申し出を募るのを防ぎました。Microsoftは、この条項にブレイクアップフィーを含め、LinkedInが他の買い手と取引を成立させた場合、Microsoftに7億2500万ドルを支払う必要があると定めました。取引は2016年12月に最終決定されました。

ノーショップ条項の主なポイント

• ノーショップ条項は、売り手と潜在的な買い手の間の合意における条件であり、売り手が他の買い手からの申し出を受け入れるのを防ぎます。
• これらの条項は、合併および買収の取引で一般的に見られます。
• ノーショップ条項は、入札合戦や、潜在的な買い手の立場を揺るがす可能性のある未承諾の申し出を防ぎます。
• 企業は、株主に対する受託者責任がある場合、ノーショップ条項を拒否することがあります。

ノーショップ条項のルールの例外

両当事者が署名した場合でも、ノーショップ条項が適用されない可能性があるケースがいくつかあります。公開会社は、株主に対して受託者責任を負っているため、可能な限り最高の入札者を待つ場合があります。したがって、たとえ会社の取締役会が潜在的な買い手と合意に署名していたとしても、ノーショップ条項を拒否する場合があります。

結論

ノーショップ条項は、潜在的な買い手に力を与え、第三者が割り込んできてより高い入札をするリスクなしに、取引のデューデリジェンスを行うことを可能にします。簡単に言えば、売り手が他の潜在的な買い手に取引を「売り込む」のを防ぎます。これらはM&A合意の標準的な部分ですが、特に新しい当事者からより高い入札があった場合は、常に強制力があるわけではありません。そのような場合、売り手は元の買い手にブレイクアップフィーを支払うことを選択し、新しい、より有利な申し出を追求することを可能にする場合があります。