Công ty mục tiêu (Target firm) trong sáp nhập và mua bán là gì?

Công ty mục tiêu là gì?

Thuật ngữ "công ty mục tiêu" đề cập đến một công ty là lựa chọn hấp dẫn cho việc sáp nhập hoặc mua lại bởi một bên mua tiềm năng. Các công ty được xem là mục tiêu vì nhiều lý do khác nhau, bao gồm tiềm năng thâm nhập thị trường mới, sản phẩm mới, và tăng lợi nhuận. Khi ban lãnh đạo và các cổ đông của công ty mục tiêu ủng hộ việc tiếp quản, thì một giao dịch thân thiện và có trật tự sẽ diễn ra. Trong trường hợp này, công ty mục tiêu sẽ được hợp nhất vào công ty mua lại. Nếu công ty mục tiêu không muốn bị mua lại, việc tiếp quản sẽ trở thành thù địch.

Những diểm chính cần biết về công ty mục tiêu

• Công ty mục tiêu là một doanh nghiệp hấp dẫn được tìm kiếm để sáp nhập hoặc mua lại.
• Một giao dịch chỉ có thể tiến hành nếu ban lãnh đạo, cổ đông, và hội đồng quản trị của công ty mục tiêu đồng ý với việc tiếp quản.
• Nếu không đồng thuận, công ty mục tiêu có thể sử dụng các chiến thuật đặc biệt để ngăn chặn việc tiếp quản thù địch, chẳng hạn như chiến lược "crown jewel" hoặc "poison pill."
• Các công ty mục tiêu thường được mua lại với giá cao hơn giá trị thị trường hiện tại.

Hiểu rõ về các công ty mục tiêu

Sáp nhập và mua lại (M&A) là một phần quan trọng trong thế giới doanh nghiệp. Không hiếm khi các công ty lớn mua và sáp nhập các công ty nhỏ hơn. Trong những trường hợp khác, hai công ty có quy mô tương đương có thể quyết định sáp nhập để tạo thành một đơn vị duy nhất. Bất kể tình huống nào, có hai bên trong giao dịch: bên mua lại, là bên khởi xướng giao dịch, và công ty mục tiêu.

Như đã đề cập ở trên, các công ty trở thành mục tiêu vì nhiều lý do khác nhau. Bên mua tiềm năng có thể chọn các công ty mục tiêu để:

• Tăng lợi nhuận
• Tiếp cận thị trường mới
• Tiếp cận sản phẩm hoặc dịch vụ hấp dẫn mà bên mua muốn
• Loại bỏ đối thủ cạnh tranh
• Tăng thị phần

Các công ty mục tiêu thường được mua lại với giá cao hơn một chút so với giá trị thị trường hiện tại (FMV). Đây được gọi là "phí tiếp quản" và là hợp lý khi công ty mua lại nhận thấy giá trị chiến lược bổ sung từ việc mua lại, chẳng hạn như quy mô kinh tế lớn hơn.

Tuy nhiên, những quy mô kinh tế này không phải lúc nào cũng thành hiện thực vì có thể có thêm các chi phí ẩn liên quan đến việc hợp nhất hai công ty, đặc biệt là trong các hoạt động kinh doanh có sự khác biệt sâu về văn hóa hoặc xã hội.

Trong trường hợp sáp nhập và mua lại (M&A), các nỗ lực tiếp quản thân thiện thường phổ biến hơn, mặc dù các nỗ lực tiếp quản thù địch có xu hướng chiếm lĩnh tin tức. Trên thực tế, các nỗ lực tiếp quản thù địch kiểu Hollywood đòi hỏi chi phí cao hơn và tốn nhiều thời gian hơn so với những gì bên mua tiềm năng mong muốn.

Danh tính của công ty mục tiêu có thể được giữ lại trong thực thể mới sau khi việc mua lại hoàn tất. Điều này thường xảy ra khi công ty mục tiêu có danh tiếng tốt và/hoặc có cơ sở khách hàng hoặc nhà cung cấp tốt và việc từ bỏ tên này có thể gây thiệt hại không thể khắc phục được.

Lưu ý đặc biệt Các định nghĩa đương đại hơn của thuật ngữ "công ty mục tiêu" cũng bao gồm cả các chiến dịch cổ đông hoạt động. Cổ đông hoạt động là một cách tiếp cận hiện đại để thúc đẩy sự thay đổi mà không cần phải trải qua những rắc rối phức tạp của các nỗ lực tiếp quản tốn kém. Do đó, không có gì lạ khi nghe nói rằng một công ty hoặc ngành công nghiệp được mô tả là mục tiêu của các sáng kiến tham gia cổ đông do môi trường, xã hội, và quản trị (ESG) lãnh đạo.

Chẳng hạn, khi các vấn đề về bình đẳng giới, mối quan tâm môi trường và an ninh mạng ngày càng trở nên phổ biến và quan trọng, truyền thông, các nhà phân tích và cổ đông thường nhắm vào một công ty vì các nỗ lực hoạt động của cổ đông hoặc bên liên quan.

Các chiến thuật kháng cự của công ty mục tiêu

Ban lãnh đạo hoặc hội đồng quản trị của công ty mục tiêu có thể không đồng ý với việc sáp nhập hoặc mua lại và có thể kháng cự việc tiếp quản. Do đó, họ có thể sử dụng các chiến thuật khác nhau để duy trì sự tự chủ và ngăn chặn việc tiếp quản, chẳng hạn như chiến lược "poison pill" hoặc "crown jewel".

• Theo chiến lược "poison pill," công ty mục tiêu áp dụng một kế hoạch quyền của cổ đông, theo đó công ty mở rộng các tùy chọn hoặc quyền mua cổ phần cho các cổ đông hiện tại với giá chiết khấu. Nếu thành công, quyền sở hữu của bên mua sẽ bị pha loãng, làm cho công ty mục tiêu trở nên ít hấp dẫn hơn. Chiến lược "poison pill" có thể được sử dụng để ngăn chặn việc tiếp quản hoặc chuyển quyền thương lượng cho công ty mục tiêu.
• Chiến lược "crown jewel" đề cập đến việc khi một công ty mục tiêu bán các tài sản có giá trị nhất của mình, được gọi là "crown jewels," cho bên thứ ba, được gọi là "white knight". Nếu thành công, bên mua sẽ không còn hứng thú với việc mua lại công ty và rút lại lời đề nghị. Để khôi phục lại vị thế tốt hơn, công ty mục tiêu sau đó có thể mua lại các tài sản từ "white knight" với giá cụ thể.

Ví dụ về các công ty mục tiêu

Có nhiều ví dụ về các công ty mục tiêu trong thế giới doanh nghiệp. Chẳng hạn, Amazon (AMZN) đã mua lại công ty mục tiêu One Medical vào năm 2023 với giá 3,9 tỷ USD. Việc mua lại mục tiêu của gã khổng lồ thương mại điện tử này cho phép Amazon hỗ trợ việc cung cấp các sản phẩm y tế và dược phẩm đến người tiêu dùng.

Microsoft (MSFT) đã thông báo rằng họ sẽ mua lại trang mạng xã hội chuyên nghiệp LinkedIn vào năm 2016. Microsoft, bên mua lại, đã trả 26,2 tỷ USD để mua công ty mục tiêu LinkedIn. Thỏa thuận đã được các cổ đông của cả hai công ty phê duyệt.

Điều gì làm cho một công ty mục tiêu trở nên hấp dẫn?

Có nhiều lý do tại sao một bên mua lại có thể thấy một công ty mục tiêu hấp dẫn. Có thể chỉ có một lý do hoặc nhiều yếu tố để chọn một mục tiêu. Chẳng hạn, công ty mục tiêu có thể cung cấp cho bên mua lại quyền tiếp cận thị trường mới hoặc dòng sản phẩm hoặc dịch vụ mới. Những lý do khác có thể bao gồm việc loại bỏ đối thủ cạnh tranh, tăng giá trị cổ đông, hoặc tăng thị phần.

Công ty mục tiêu của một thương vụ mua lại được định giá như thế nào?

Các công ty mục tiêu có thể được định giá bằng các phương pháp dựa trên thị trường. Sau khi xác định một công ty mục tiêu tiềm năng, bên mua lại có thể so sánh công ty mục tiêu với các đối thủ cạnh tranh trực tiếp của nó và sử dụng các chỉ số tài chính chính để xác định giá trị của nó. Chẳng hạn, họ có thể sử dụng tỷ số giá trên thu nhập (P/E) của công ty mục tiêu hoặc giá trị doanh nghiệp trên EBITDA để định giá công ty mục tiêu.

Các công ty mục tiêu có những lựa chọn nào nếu họ không muốn bị tiếp quản?

Các công ty mục tiêu có thể sử dụng một hoặc nhiều chiến lược phòng thủ để tránh bị tiếp quản. Một trong những chiến lược phổ biến nhất là chiến lược "poison pill," trong đó bao gồm việc cung cấp cho các cổ đông thêm các tùy chọn hoặc quyền mua cổ phần với giá chiết khấu, do đó pha loãng quyền sở hữu và ngăn bên mua lại đạt được cổ phần chi phối. Các chiến thuật khác bao gồm chiến lược "crown jewel," "white knight," và "golden parachute."

Kết luận

Thông thường có hai bên tham gia vào quá trình sáp nhập và mua lại—đặc biệt là khi nói đến các thương vụ mua lại. Bên mua lại là bên khởi xướng giao dịch trong khi công ty mục tiêu là công ty được tìm kiếm. Mặc dù một số công ty mục tiêu có thể đồng ý được mua lại, nhưng không phải tất cả các mục tiêu đều muốn bị mua lại. Những công ty này có thể sử dụng các chiến thuật để tự bảo vệ mình khỏi các cuộc tiếp quản thù địch, chẳng hạn như chiến lược "poison pill" hoặc "crown jewel."